编号:74975
书名:海外并购基金操作实务与图解(并购、并购基金、上市公司+PE、海外收购等热点问题和交易逻辑、操作手法深入剖析)
作者:王以锦
出版社:法律
出版时间:2015年4月
入库时间:2017-11-22
定价:48
  
图书内容简介
并购基金的运作应该是金融领域对于“操盘人”要求很高的部分,海外并购基金则要在这个要求上再加个“更”字。不仅如此,就国内外投资环境而言,政策环境在变、市场在变、行业也在变,如何在这持续变动的环境中把握一份海外并购基金运作的规律?这本书的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口,也为其他专业人士提供一定的参考。它不会给你全部的答案,但作者通过对自己所接触项目的实务整理和规律探索,相信会给你的阅读带来一定的收获。



图书目录

"目 录
第一篇 海外并购基金的设立和募集1
第一章 新的海外并购时代1
第一节 时代特点1
第二节 国家政策导向2
第三节 PE介入海外并购7
第二章 海外并购基金的设立11
第一节 设立形式11
第二节 设立地13
第三章 海外并购基金的募集20
第一节 募集方式和来源21
第二节 募集境外资金23
第三节 募集保险资金23
第四节 募集社保资金25
第二篇 海外并购基金的运作27
第一章 作为“共同收购方”协同并购27
第二章 控股型并购基金(Buyout Fund)30
第一节 控股型并购的四种模式31
第二节 红筹模式下的并购重组32
第三节 上市公司“私有化”模式42
第三章 “上市公司+PE”模式46
第一节 原因和背景47
第二节 寻找合适的上市公司和标的资产49
第三节 “上市公司+PE”的三种运作模式50
第四节 合规问题60
第三篇 海外并购流程64
第一章 海外并购的四大阶段64
第一节 前期准备阶段64
第二节 调查准备阶段75
第三节 达成交易阶段80
第四节 交割阶段87
第五节 海外并购境内监管流程表96
第二章 国外审批102
第一节 外资并购审查102
第二节 反垄断审查105
第三节 国家安全审查111
第四节 强制要约收购112
第四篇 海外并购合同条款117
第一章 协议的签署方(PARTIES)117
第一节 大股东“全权代表”117
第二节 标的股权“被信托”118
第三节 保证人(Warrantors)和担保人(Guarantors)119
第四节 其他签署方123
第二章 先决条件(CONDITIONS)124
第一节 先决条件的种类和内容124
第二节 “条件成就期限”125
第三节 条件成就“令收购方满意”125
第四节 重大不利变更125
第五节 条件的放弃126
第六节 通知义务126
第七节 “交易完结日”(Completion)127
第八节 交割后义务127
第九节 放弃优先购买权127
第三章 价款的支付(PAYMENT)128
第一节 分期支付价款128
第二节 共管账户128
第三节 扣留部分价款129
第四节 部分价款与未来盈利相联系129
第五节 依据交割审计调整价格132
第六节 其他情况133
第四章 担保(GUARANTEE)136
第五章 承诺(UNDERTAKINGS)140
第一节 承诺、陈述和保证的区别140
第二节 过渡期内的义务141
第三节 出售方行为限制142
第六章 保证(WARRANTIES)143
第一节 设定保证条款的目的和意义143
第二节 保证的限制(Warranties Qualified)144
第三节 “基于保证的索赔”(Warranty Claim)148
第四节 违反保证所获赔偿(Damages)的计算依据154
第五节 受限于“出售方所知”(Vendor's Knowledge)而作的保证155
第六节 收购方的保证159
第七节 重复保证(Warranties Repeated)159
第八节 “税收契据”(Tax Deed )160
第七章 损失补偿(INDEMNITIES)161
第一节 制定本条款的目的161
第二节 保证和损失补偿的区别162
第三节 损失补偿的范围162
第八章 解除权165
第九章 转让167
第十章 争议解决168
附录一 案例资料169
案例一 出海新路径——弘毅跨境投资PPTV169
案例二 破解“10号令”——山东兴盛香港上市172
案例三 “上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷与大康牧业176
案例四 点燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投资案例181
案例五 上市公司股东出资设基金——京新药业案例187
案例六 PE举牌上市公司——精伦电子案例190
案例七 上市公司做GP——合兴包装与中兴融创合作案例192
案例八 “大鱼吃小鱼”——四川雅化收购红牛公司案例194
案例九 “蛇吞象”——金亚科技收购哈佛国际案例199
附录二 参考文献205
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