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股东个人权利的行使,应受到公司承担的社会责任的约束

[ 赫少华 ]——(2017-5-3) / 已阅849次




股东个人权利的行使,应受到公司承担的社会责任的约束

文|赫少华·律师

司法裁决的诸多案件,暗含着契约精神的遵守,但个案中,因标的大小、社会影响、当事人特殊情况,不排除需做出适当调整,违约金结合损失的酌定,已是老生常谈不得解的问题。
在公司解散的问题上,同样如此。


一、公司解散标准的认定,法律已给于一定的准则和条件。

公司法第180条列举了公司解散的五种情形,(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

其中,182条在适用上,股东(持表决权10%)提起解散诉讼,须在满足“公司经营困难+继续存续,股东利益严重损失”状态下,要求“通过其他途径不能解决”,有些“穷尽救济”的潜台词。

有些案件中,恰恰在“其他途径下”不能合理穷尽,请求解散公司无法得到支持。但,也有成功解散的。
举例说明,一起公司解散案件中,被告公司迁移他处后,作为公司股东的两原告(持股达60%)均不知情,原告提议召开股东会议亦无法召开;且连续三年度年检报告则表明,被告公司已连年出现了重大亏损。

该公司陷入僵局后,两原告发函提议召开的股东会议无法召开,公司迁移他处后,法定代表人应某也未告知原告;诉讼中,法院传唤第三人应某到庭,希望通过调解求得当事人以公司自治的方式来解决公司僵局,均无结果。法院认为,通过其他途径已无解决被诉公司公司僵局的可能,判决解散。

上述内容,经营者便于进一步了解公司解散的的司法操作,虽然解散公司案件较为复杂,但符合法定条件,法院准许,此为惯常经验,但解散的要求实则错综复杂,有时并不仅仅考虑股东利益,而且要考虑债权人利益、社会公众利益。

二、公司解散,个案中有深层要求,股东个人权利的行使应受到公司承担的社会责任的约束。

推荐另一起公司解散的典型案例,说明公司解散的严格要求,山东高院(2015)鲁民再字第5号判决,即便存在符合法律规定的解散情形,有类同的指导性案例可予以参考,但因考虑到社会公众利益,要求解散公司的诉请不予支持。

双方当事人争议的焦点问题:被告杰盛公司应否解散。

本案杰盛公司(被申请人)因李秀针(申请再审人)与薛晓明(被申请人)两名股东之间的矛盾持续两年以上无法召开股东会,无法形成有效的股东会决议,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第一款之规定,可以认定杰盛公司的经营管理发生严重困难。

李秀针主张本案与最高人民法院公布的指导案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》(2012年4月9日发布)案情相似,应予以参照适用。

法院认为,两案相同之处在于公司均因股东之间存有分歧、互不配合而持续两年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,对股东的利益都造成一定损害。

但本案又存在一定特殊性,杰盛公司经营的房地产项目相比凯莱实业有限公司经营的普通产品而言承担着更大的社会责任。

法院认为,在判断公司应否解散时,不仅要考虑股东利益还要考虑到社会公众利益。

《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定
(二)》虽然赋予了股东在法定情形下的解散公司的权利,但是股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。

《中华人民共和国公司法》第一条规定了公司法既规范公司的组织和行为,保护公司、股东的权益,还保护债权人的合法权益,维护社会经济秩序。

《中华人民共和国公司法》第五条亦明确规定,公司从事经营活动,应诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

综合以上分析,法院认为,本案中李秀针虽因股东之间的矛盾未能参与公司的经营管理,但其股东个人权利的行使应当受到公司承担的社会责任的约束。

李秀针要求中途解散杰盛公司,违背公司当初向政府作出的承诺,亦有悖诚实守信原则;而且目前杰盛公司经营的房地产项目预售许可证均已办理完毕,现已对外销售,处于投资收益回收阶段,杰盛公司的存续不会给李秀针造成重大经济损失。

原审判决驳回其诉讼请求并无不当,应予维持。
☞作者

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