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  • 设立中外合资经营企业合同(计算机2)

    2005-8-25

    技术类合同参考格式(样本二) 
                      目  录 
    1)总则 
    2)资本 
    3)贷款和租赁 
    4)资本转让 
    5)董事会 
    6)经理部门 
    7)主要业务活动 
    8)技术转让 
    9)产品销售 
    10)零部件、元器件、配套外部设备的采购 
    11)技术培训 
    12)工厂筹建工作 
    13)外汇管理及平衡 
    14)利润 
    15)财务和审计 
    16)税收优惠 
    17)保险 
    18)职工雇佣、解雇及辞职 
    19)职工工资标准和奖惩 
    20)双方的责任 
    21)审批及注册 
    22)合营期限 
    23)不可抗力 
    24)保密 
    25)争端 
    26)文本和通知 
    27)合同的生效 
    28)附则 
    附件:技术转让及商标许可证合同 
      第一章 总则 
      1.1 合同双方 
      本合同以××××(以下简称甲方)为一方,以××××(以下简称乙方)为 
    另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国××市签订本合同。 
      1.2 法定代表和地址 
      法定代表: 
      乙方  姓名:××× 
        职称:××× 
      国籍:××× 
       地址:×××× 
      甲方  姓名:××× 
      职称:××× 
      国籍:×× 
        地址:×××× 
      1.3 公司的名称和地址 
      投资双方同意合营企业的名称定为: 
      中文名称:×××× 
      英文名称:×××× 
      以下合资公司简称为“公司” 
      地址:××× 
      1.4 公司组织形式 
      公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本 
    为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损。 
      公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵 
    守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖。 
      公司将不从事致使×方违反××国法律或有关出口许可证规定行为。 
      1.5 经营的范围和目的 
      公司开创阶段主要在××生产面向××市场的计算机产品,并进行有关销售, 
    服务活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的 
    应用软件。公司可以在××或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产 
    的第一个产品是×方××计算机,公司将采用×方在××××工厂目前所用的最先 
    进,高产量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方 
    面达到×××世界标准。公司在经营××型微型计算机中取得了生产、销售,服务 
    和支持的经验后,进一步生产××系列等其它×方的产品(有关这些产品的技术转 
    让另行议订),同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品。 
      投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定×年《生产纲领》作为公司 
    开业头×年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 
      资本 
      2.1 资本及投资比例 
      公司注册资本为××美元,贷款可达××美元,投资总额为××美元,双方承 
    担责任限于注册资本、投资比为:×方××%,×方××%,今后投资额有变化时, 
    双方投资比例始终保持不变。 
      2.2 投资各方注册资本的构成 
      ×方现汇×××元。 
      技术出资作价相当于:×××元,合计×××元。 
      ×方:现汇××元 
      投资双方的注册资本出资,必须在合资公司注册登记后,经双方认定后日期一 
    次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 
      2.3 出资证明书 
      公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验 
    资报告后由公司据以发给出资证明书。 
      第三章 贷款和租赁 
      3.1 贷款 
      公司在需要时可以向中国银行或××××××银行申请贷款。×方将协助申请 
    取得中国银行的贷款,贷款金额可达×××元。 
      3.2 租赁 
      公司所需要的部分生产设备将由×方协助公司向国际有关银行租赁。 
      公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由×方协助向中国国内有关单 
    位租赁。 
      第四章 资本转让 
      4.1 资本转让 
      双方资本非经过他方同意,不得转让,除×方转让于×××外。合营一方如需 
    要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购买权,等于当时资产负 
    债表上转让方面份额的资本净值。 
      进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以×元立即转给转让 
    方。 
      4.2 资本变更注册 
      合营期内注册资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政 
    管理局办理变更登记。 
      第五章 董事会 
      5.1 董事会的组成 
      自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为×人,其中甲 
    方×人,乙方×人。董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委 
    派。 
      5.2 董事会职权 
      董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项 
    根据公司章程有关规定办理。 
      第六章 经理部门 
      6.1 正、副总经理 
      公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设总经理1人,副总经理若干人, 
    均由董事会任命。 
      副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由×方人员担任,副总经理由×方 
    人员担任。 
      在公司初期阶段,×方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任 
    命。公司将努力从开业之日起,开发和培养××的管理人员和经理人员,以承担公 
    司的各级职责。 
      6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。 
      不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。 
      6.3 任务及职权 
      有关正、副总经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。 
      6.4 正、副总经理的更换 
      正、副总经理如有某种原因需要更换时,须由双方提出新的人选名单交董事会 
    任命。 
      6.5 经理 
      公司根据开展业务活动需要,可以设定经理若干人,在正、副总经理领导下进 
    行工作。 
      第七章 主要业务活动 
      7.1 业务活动内容 
      公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向×方的供应商购买装配 
    件、零部件和元器件,在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能,在中国市场 
    向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的 
    供应单位购买。 
      ×方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到××× 
    世界标准。公司在开业头×年 ,执行经董事会决定的《生产纲领》,并将根据实 
    际情况,本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产 
    品。 
      7.2 公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。 
      7.3 进出口业务 
      公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、 
    零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。 
      第八章 技术转让 
      8.1 初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。 
      8.2 ×方的服务:在开始的×个月里,×方向公司提供的管理、技术、采 
    购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。×个月后,公司将每年向 
    ×方支付以上全部的费用×××元。×方的服务包括以下内容: 
      A.一名全日制总经理的工资 
      B.一名全日制工程师的工资 
      C.一名全日制管理人员的工资 
      D.进出口许可证服务 
      E.质量保证服务(×个人月) 
      F.产品的全部工程改变和更新 
      G.所有现行操作系统的更新和培训 
      H.全部现行实用软件更新和培训 
      8.3 附加技术 
      双方在条款,条件和价格方面取得一致意见后,公司可以从×方得到需要的附 
    加技术。 
      8.4 第三方技术 
      公司可能从第三方面获得技术,特别是软件。×方将协助公司获得必要的许可 
    证,但是公司必须支付所要求的提成费。 
      8.5 商标 
      假如公司生产的产品达到×方的设计、质量和可靠性的标准,公司可以使用× 
    ×的商标和标志,公司不可以在损坏××名誉的情况下,使用××的名称或商标。 
    ××的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时,商标使用费另行 
    议定。 
      第九章 产品销售 
      9.1 中国国内销售 
      公司产品的国内销售及保修和维修服务业务,将由公司委托中国有关机构进行。 
    初期×年阶段×

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