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  • 并购的一般流程

    朱崇坤 已阅217次

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    企业并购过程大体上可以分为三个阶段,即并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段,其具体操作过程如下:

    一、并购的准备

    (一)目标公司的选择

    并购目标公司的选择在很大程度上决定了并购计划是否能够顺利实现。企业在选择并购目标公司时,需要考虑多种因素并遵循一定的原则,把握恰当的并购时机。

    1.考虑因素

    (1)企业规模

    目标公司的企业规模在一定程度上体现了其盈利能力、市场话语权和商誉价值等情况。对于以并购方式进入新市场为目的的并购公司而言,企业规模因素尤为重要,并购一定规模的目标公司,有助于并购企业提高市场份额,迅速占领市场。但是,规模越大,并购成本相对也越大,而且规模越大,意味着企业的管理体系也愈加复杂,对并购公司的管理层的要求也更高。因此,公司在选择目标公司时,应根据并购计划和自身状况,选择合适规模的目标公司。

    (2)行业状况

    行业状况是影响企业并购目的实现的一大因素。如果企业计划在目标公司所处行业继续经营,首先需要考虑该行业的发展状况。一般而言,应回避“黄昏企业”。其次,应考虑所选行业的市场饱和度。在供求关系保持平衡的情况下,如果企业还有发展空间,则可以考虑人驻。另外,还需考虑行业的准入限制等情况。

    案例1.3.1

    阿里巴巴集团收购优酷土豆集团

    2015年10月,阿里巴巴集团宣布全面收购优酷土豆集团。在此之前,阿里帝国虽涉足电商、游戏、社交媒体等多个领域,但一直缺少一个网络视频平台,而收购优酷土豆,则弥补了这一缺陷。阿里巴巴集团CEO张勇表示:“优酷土豆优质的视频内容将成为未来阿里电商数字产品的核心组成部分。同时,优酷土豆与阿里营销、数字娱乐等业务结合,也将产生更多的化学反应”。

    优酷土豆作为国内视频领域的领头羊之一,占据极高的市场份额。随着经济水平的发展,民众对于高质量影视作品的需求也越来越大,但我国的影视业市场远未达到饱和状态,因此发展前景非常可观。阿里砸下重金收购优酷土豆后,将使阿里帝国在影视业牢牢占据一方领土,在企业多元化发展上迈出重要的一步。

    (3)政策、法律规定

    国家政策、法律规定是并购企业在选择目标公司时不可忽视的因素。我国并未对企业并购专门立法,相关规定散见于各部法律法规之中,各地出台的相关政策也不尽相同,这增加了企业并购的法律、政策风险。企业进行并购时,应注意相关政策、法规的限制,如我国对于外资并购和国有企业并购等的准人限制、对经营者集中的审查、相关的审批程序的规定等,以防因政策、法律限制而无法实现收购计划。除了限制,我国相关部门也规定了一些支持政策,特别是吸引外资方面。企业在选择目标公司时,也可利用相关优惠政策,减少并购成本。

    (4)盈利潜力

    目标公司一般属于经营不善的微利或者亏损企业,而盈利是企业的最终目的。因此,并购企业在选择目标公司时,需要考虑自身的整合能力。只有通过整合后,目标公司有较大可能实现盈利,才可作为备选方案。企业的盈利潜力受到企业管理制度、技术研发水平、行业发展状况等多方面的影响,企业在评估目标公司的盈利潜力时,需要综合考虑多方情况。此外,并购企业还可利用亏损企业的未弥补亏损,获取一定的税收收益,减少并购成本。

    2.选择原则

    (1)并购风险最小化

    如上节内容所述,企业并购会面临多种多样的风险,如因企业文化差异、企业管理制度和薪酬标准差异、企业战略差异等造成的经营风险和管理风险等内部风险以及政策风险、法律风险、国际环境风险等外部风险。企业在选择目标公司时,应尽可能地规避相关风险的发生,都存在风险的,两害相权取其轻。为避免在整合阶段遭遇困难,企业应预先收集有关目标公司的人力资源、管理团队、企业文化、经营理念以及被并购企业的市场客户、战略伙伴的态度等方面的信息,审慎地评估可能存在的整合风险。对于不可避免的风险,还应做好充分的应对准备。

    (2)协同效应最大化

    追求协同效应是公司并购的一个重要动机。企业规模的扩大,意味着该企业在市场上拥有了更大的话语权,甚至有权参与国家相关政策的制定;协同效应的存在还使两个企业的资源能够得到充分利用,减少生产、销售环节的成本以及管理成本。企业并购使两家企业融为一体,优势互补,而市场行为步调一致,也有利于提高企业的抗风险能力。企业在选择目标公司时,应以协同效应最大化为原则。

    (3)并购价值最大化

    并购不是企业的最终目的,通过并购实现更大的盈利才是公司的目的。企业在选择目标公司时,不可一味地追求风险最小化、规模最大化。如果企业所选择的目标公司处于黄昏期,其市场已经接近饱和,发展前景也有限,那么即使风险再小,规模再大,也不值得企业实施并购。此外,企业在并购时,也不能仅着眼于追求当前的并购成本最小化,还应考虑企业的未来盈利潜力,一个合适的目标公司应为并购企业带来新的增值潜力。

    (4)符合公司的战略布局

    企业并购有时并非为了短期的盈利,而是为了服务于公司的最高战略布局。例如,前文所说的阿里帝国收购优酷土豆,其并购成本显然不低,但是该并购可以使阿里集团掌握从电影制作到发行的整个环节且弥补了集团在网络视频播放平台上的短板。即使短期看来,并购成本较高,收益在短期内可能难以实现,但因其与公司战略部署完全匹配,故阿里巴巴最终仍选择将其作为目标公司。

    摘自《企业并购全流程:实务要点与案例分析》P020-023页,中国法制出版社2018年7月出版。内容简介:本书划分为两大部分,企业并购实务操作全程指导和企业并购专项指导。第一部分讲解企业并购一般情况的基本知识点和操作流程、并购方案的策划、法律尽职调查、并购的执行。第二部分分别对上市公司并购、国有企业并购以及外商投资企业的并购,根据其特殊性,详细地讲解。

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